1939年，正值中国抗战最困难时期，欧洲战争爆发。日军派精锐第五师团突然登陆华南，切断我西南国际交通线，威胁重庆。中国第一支机械化部队第五军奉命南下，与昆仑关为敌。第五军军长杜聿明，师长戴安澜、邱清泉、郑东国都是黄埔系青年将领。桂林营主任白崇禧调集各路兵力15万，打响了以昆仑关之战为核心的桂南战役。第五军第200师在南宁城郊与日军展开激战。首战不利，日军占领昆仑关。妓女桂花的爱女被日军杀害。董排长发誓要杀死12名日本人报仇。在向昆仑关发起总攻之前，戴安澜司令处决了强奸平民女孩的光头连长。老百姓用祖坟的墓碑埋了路，开着装甲车奔赴战场。敌我双方在昆仑关附近殊死搏斗，阵地多次易手。被日军第12旅团长中村正男率领的援军和杜聿明部署的部队包围。决战前夕，董排长怀着牺牲的决心，给心爱的桂花写了一封信。总攻开始，中国士兵开始眼见死亡纷纷来临，与日军展开白刃战。敌人喷出毒气，但中国军队没有撤退；敢死队胸前绑着手榴弹，向敌阵地冲去。师长戴安澜被炮弹轰击，但他仍在前线指挥……1940年元旦的黎明，伴随着火红的朝阳。中国军队如潮水般冲向敌人阵地。日军首领三木大佐看到一大群人离开，剖腹自杀。中国军旗终于插在了昆仑关。被毒气熏瞎的士兵们用感官向军旗和军长敬礼！杜聿明默默地流下了眼泪。为了让子孙铭记这场英勇的战争，他下令在昆仑关山顶修建烈士陵园，并刻上约万名第五军阵亡将士的名字。昆仑关之战，歼灭日军5000余人，标志着中国在抗日战争中取得攻防战的首次胜利。从今年春天开始，中华民族的抗日战争由防御阶段转入相持阶段。